Инвесторам

18 мая 2020 г. Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» («ТМК») получило добровольное предложение, направленное Акционерным обществом «Волжский трубный завод» («ВТЗ»), стопроцентным дочерним обществом ТМК, о приобретении до 358 758 064, или 34,7%, обыкновенных акций ТМК («Добровольное предложение»). Добровольное предложение направлено в соответствии с законодательством Российской Федерации и соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» к обязательному предложению.

Добровольное предложение было направлено в продолжение решения Совета директоров ТМК от 8 апреля 2020 г. об одобрении программы приобретения обыкновенных акций ТМК.

Цена приобретения обыкновенных акций в рамках Добровольного предложения составляет 61 рубль за обыкновенную акцию и будет оплачена деньгами.

Цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г., в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России; и премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., в день получения ТМК Добровольного предложения. Цена приобретения также включает премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14,6% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г.

Срок принятия Добровольного предложения составляет 70 дней с момента получения ТМК Добровольного предложения (то есть период принятия – с 19 мая 2020 г. по 27 июля 2020 г. включительно). Датой окончания срока принятия Добровольного предложения является 27 июля 2020 г.

ВТЗ является стопроцентным дочерним обществом ТМК и частью Российского дивизиона ТМК, крупнейшего производителя труб в России и странах СНГ. ВТЗ является крупнейшей производственной дочерней компанией ТМК по размеру выручки.

ВТЗ направляет Добровольное предложение в продолжение решения Совета директоров от 8 апреля 2020 г. об одобрении программы приобретения обыкновенных акций ТМК.

Как было объявлено в пресс-релизе ТМК от 8 апреля 2020 г. (см. пресс-релиз ТМК, размещенный на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/PressReleases/show/3116), Совет директоров на заседании 8 апреля 2020 г. одобрил программу приобретения обыкновенных акций ТМК путем направления ВТЗ Добровольного предложения. Совет директоров ТМК также оценил перспективы сохранения листинга глобальных депозитарных расписок ТМК на Лондонской фондовой бирже и принял решение, что листинг глобальных депозитарных расписок больше не является стратегическим приоритетом ТМК. Совет директоров одобрил осуществление делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Предполагается, что после завершения Добровольного предложения уровень листинга обыкновенных акций будет понижен с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня, а ликвидность акций, обращающихся на организованных торгах, может значительно снизиться. Хотя Совет директоров ТМК по состоянию на настоящий момент не принял решение о делистинге обыкновенных акций на Московской бирже, Совет директоров может в будущем рекомендовать акционерам одобрить делистинг. ТМК также может рассмотреть вопрос о прекращении программ депозитарных расписок после делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже.

Первоначальное рассмотрение стратегических приоритетов ТМК и оценки программы приобретения его обыкновенных акций, а также делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже осуществлялось специальным комитетом Совета директоров («Специальный комитет»), состоящим исключительно из независимых неисполнительных директоров под председательством Сергея Кравченко и включавшим Наталью Червоненко, Ярослава Кузьминова и Франка-Детлефа Венде. ТМК привлекла UBS AG London Branch в качестве финансового советника и Debevoise & Plimpton LLP в качестве юридического консультанта для содействия Специальному комитету и Совету директоров при рассмотрении данных вопросов.

8 апреля 2020 г. Специальный комитет, приняв во внимание консультации, данные финансовым советником, и рассмотрев иные вопросы, которые он счел необходимыми, единогласно рекомендовал Совету директоров утвердить основные условия программы приобретения путем направления Добровольного предложения и осуществить делистинг глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже, а Совет директоров принял во внимание данные рекомендации при принятии своего решения об утверждении основных условий программы приобретения путем направления Добровольного предложения и о делистинге глобальных депозитарных расписок.

При выработке данных рекомендаций и принятии решений Специальный комитет и Совет директоров приняли во внимание, среди прочего, следующие обстоятельства:

• Капитализация ТМК продолжает находиться под давлением из-за различных рыночных факторов и низкой ликвидности эмиссионных ценных бумаг ТМК. На торги обыкновенными акциями и глобальными депозитарными расписками ТМК в первую очередь оказали сильное влияние различные внешние рыночные факторы, включая неблагоприятную экономическую ситуацию, существенную волатильность на мировых валютных рынках, а также текущую ценовую конъюнктуру на рынках в целом.
• В связи с введением санкций в отношении, помимо прочего, компаний российского нефтегазового комплекса, а также недавней продажей ТМК компании IPSCO Tubulars Inc., американского производителя стальных труб, международное присутствие ТМК значительно сократилось и в ближайшее время ТМК ожидает увеличение фокуса своей операционной деятельности на российском рынке.
• Принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, ТМК ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые она выплачивала в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.
• ТМК полагает, что данные факторы ограничивают благоприятные перспективы ТМК на рынках акционерного капитала, которые, как ожидается, в ближайшем будущем останутся волатильными.
• Программа приобретения обыкновенных акций ТМК предоставляет владельцам обыкновенных акций ТМК (и косвенно владельцам депозитарных расписок, если они погасят принадлежащие им депозитарные расписки и получат соответствующее количество обыкновенных акций) возможность выхода с премией в размере 30,7% по отношению к цене закрытия обыкновенной акции на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г. до возможного понижения листинга обыкновенных акций с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня на Московской бирже и возможного дальнейшего прекращения программ депозитарных расписок ТМК, вместе с тем позволяя каждому владельцу обыкновенных акций и депозитарных расписок ТМК учесть конкретные, применимые к нему обстоятельства, с учетом высокой волатильности на рынках капиталов.

При принятии данных решений и формировании иных выводов, указанных выше, Специальный комитет и Совет директоров также рассмотрели результаты деятельности, финансовое положение и показатели, перспективы развития и стратегию ТМК, а также риски и задачи, возникающие при реализации ее стратегии в текущей обстановке, и последствия реализации Добровольного предложения, включая изложенные в ответе на Вопрос 10 ниже.

19 мая 2020 г. Совет директоров ТМК единогласно рекомендовал акционерам принять Добровольное предложение в порядке и на условиях, предусмотренных Добровольным предложением, с учетом, в том числе, следующего:

• Предложенная в Добровольном предложении цена приобретения в размере 61 рубля соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах». В частности, цена приобретения превышает средневзвешенную цену одной обыкновенной акции ТМК в размере 53,22 рубля, определенную по результатам организованных торгов на Московской бирже за шестимесячный период, окончившийся 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России, и, кроме погашения глобальных депозитарных расписок, принадлежащих ВТЗ, и получения соответствующего количества обыкновенных акций, ВТЗ и его аффилированные лица не приобретали и не принимали на себя обязанность приобрести акции ТМК в течение шести месяцев перед направлением Добровольного предложения в ТМК.
• Цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г., то есть в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., то есть в день получения ТМК Добровольного предложения.
• Цена приобретения также включает премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14.6% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г.
• Рыночная стоимость акций ТМК после приобретения может изменяться в широких пределах под воздействием многих факторов, в том числе находящихся вне сферы контроля ТМК и Совета директоров, в частности, под влиянием изменения микро- и макроэкономических факторов, изменения цен на продукцию ТМК и услуги, оказываемые ТМК, изменения доходности бизнеса ТМК, оценок аналитиков, изменений законодательства, общих экономических условий, а также других факторов и событий.
• После завершения Добровольного предложения количество акций ТМК, находящихся в свободном обращении, может значительно снизиться, что может привести к понижению уровня листинга акций ТМК на Московской бирже и повлиять на рыночную стоимость и ликвидность акций ТМК.

ТМК призывает всех акционеров внимательно ознакомиться с данными рекомендациями и рассмотреть их вместе с Добровольным предложением и иными материалами, размещенными на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, до принятия решения в отношении участия в Добровольном предложении.

Все владельцы обыкновенных акций ТМК могут принять участие в Добровольном предложении, за исключением ВТЗ и его аффилированных лиц, включая некоторые дочерние общества ТМК, контролирующего акционера ТМК (компанию TMK Steel Holding Limited) и некоторых членов советов директоров и менеджмента ВТЗ, ТМК и группы ТМК.

В соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» Добровольное предложение направлено исключительно в отношении обыкновенных акций ТМК. Владельцы глобальных депозитарных расписок по Положению S («ГДР по Положению S»), глобальных депозитарных расписок по Правилу 144А («ГДР по Правилу 144А», совместно с ГДР по Положению S именуемые «ГДР»), а также американских депозитарных акций 1 уровня («АДА 1 уровня», совместно с ГДР именуемые «депозитарные расписки»), удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций ТМК, смогут принять участие в Добровольном предложении после погашения принадлежащих им депозитарных расписок, получения соответствующего количества обыкновенных акций и направления заявления о продаже таких обыкновенных акций в соответствии с условиями Добровольного предложения.

Нет. Компания TMK Steel Holding Limited, мажоритарный акционер ТМК, является аффилированным лицом ВТЗ, и не будет принимать участие в Добровольном предложении. ВТЗ и его аффилированные лица, включая некоторые дочерние общества ТМК и некоторых членов советов директоров и менеджмента ВТЗ, ТМК и группы ТМК, также не будут принимать участие в Добровольном предложении.

Владельцы депозитарных расписок ТМК смогут принять участие в Добровольном предложении после погашения принадлежащих им депозитарных расписок и получения соответствующего количества обыкновенных акций, как указано в ответе на Вопрос 35 ниже.

Владельцы депозитарных расписок ТМК должны удостовериться, что у них есть достаточное количество времени для погашения депозитарных расписок, получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверяются депозитарными расписками, и принятия Добровольного предложения.

Датой окончания срока принятия Добровольного предложения является 27 июля 2020 г. Все заявления о продаже обыкновенных акций ТМК на основании Добровольного предложения должны быть получены регистратором ТМК, Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», не позднее 27 июля 2020 г. (включительно).

Владельцы депозитарных расписок ТМК должны удостовериться, что у них есть достаточное количество времени для погашения депозитарных расписок, получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверяются депозитарными расписками, и принятия Добровольного предложения.

Текст Добровольного предложения, а также рекомендации Совета директоров в отношении Добровольного предложения, информационное письмо для акционеров в связи с процедурой принятия Добровольного предложения («Информационное письмо») с приложением информационного письма о некоторых налоговых вопросах в связи с Добровольным предложением («Информационное письмо о налоговых вопросах»), пресс-релизы ТМК и иная необходимая информация опубликованы на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

При принятии решения о том, принимать Добровольное предложение или нет, акционерам рекомендуется внимательно ознакомиться с информацией, приведенной ниже, а также иной информацией, содержащейся в Добровольном предложении, рекомендациях Совета директоров ТМК, Информационном письме и иных материалах, размещенных на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer

Добровольное предложение направлено акционерам ТМК и может быть принято только ими.

В соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» Добровольное предложение направлено исключительно в отношении обыкновенных акций ТМК. Владельцы депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций ТМК, смогут принять участие в Добровольном предложении после погашения принадлежащих им депозитарных расписок, получения соответствующего количества обыкновенных акций и направления заявления о продаже таких обыкновенных акций в соответствии с условиями Добровольного предложения. Подробные инструкции для погашения депозитарных расписок размещены на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/Shares_and_GDRs. Процедура участия в Добровольном предложении подробно описана в Информационном письме, которое опубликовано на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

Погашение депозитарных расписок осуществляется при условии оплаты владельцами депозитарных расписок соответствующих комиссий The Bank of New York Mellon и соблюдении прочих положений и требований депозитарных договоров в отношении депозитарных расписок. Владельцам депозитарных расписок настоятельно рекомендуется обратиться к налоговым консультантам по вопросам последствий погашения депозитарных расписок, получения акций и последующего участия в Добровольном предложении, в том числе по вопросам налогообложения.

Акционеры, принявшие Добровольное предложение и продавшие свои обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения, лишатся преимуществ возможного увеличения стоимости обыкновенных акций после завершения Добровольного предложения.

Хотя цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г., в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России; премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями ТМК на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., в день получения ТМК Добровольного предложения; премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14,6% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию ТМК по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г., акционеры, принимая Добровольное предложение и продавая свои обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения, лишаются преимуществ возможного увеличения стоимости обыкновенных акций ТМК после завершения Добровольного предложения. Отсутствуют какие-либо гарантии в отношении рыночной стоимости обыкновенных акций или депозитарных расписок в будущем.

Владельцы обыкновенных акций, не продавшие свои обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения, и владельцы депозитарных расписок, не погасившие свои депозитарные расписки и не продавшие обыкновенные акции, права в отношении которых были удостоверены депозитарными расписками, в рамках Добровольного предложения, останутся владельцами ценных бумаг ТМК и продолжат нести риски, связанные с владением такими ценными бумагами.

Если владельцы обыкновенных акций и депозитарных расписок сохранят принадлежащие им ценные бумаги ТМК в связи с тем, что они не участвовали в Добровольном предложении или продали только часть принадлежащего им пакета ценных бумаг, они и далее будут владельцами ценных бумаг ТМК. Как следствие, такие владельцы ценных бумаг будут нести определенные риски, связанные с владением ценными бумагами ТМК. Цена продажи ценных бумаг после завершения Добровольного предложения может оказаться значительно выше или ниже цены приобретения, которая составляет 61 рубль за обыкновенную акцию. Отсутствуют какие-либо гарантии в отношении цены, по которой владельцы ценных бумаг смогут продать принадлежащие им ценные бумаги в будущем. Кроме того, реализация Добровольного предложения, скорее всего, приведет к снижению общей ликвидности ценных бумаг ТМК, что может оказать влияние на возможность владельцев ценных бумаг свободно совершать сделки с принадлежащими им ценными бумагами и оказать воздействие на цену и ликвидность ценных бумаг. Кроме того, принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, ТМК ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые она выплачивала в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.

ТМК осуществит делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже и может прекратить программы депозитарных расписок.

На заседании, состоявшемся 8 апреля 2020 г., Совет директоров ТМК определил, что сохранение листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже не является приоритетной стратегической задачей ТМК, и решил осуществить делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Не предполагается, что делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже будет сопровождаться дополнительными программами приобретения обыкновенных акций или ГДР. Согласно Правилам листинга Великобритании делистинг может быть осуществлен посредством направления соответствующего уведомления через Службу нормативной информации не менее чем за 20 рабочих дней до предполагаемой даты делистинга, при этом согласие владельцев ГДР или выкуп оставшихся в обращении ГДР не требуется. После делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже сделки с ГДР на Лондонской фондовой бирже совершаться не будут, и вероятность появления ликвидного рынка обращения ГДР невелика. В результате этого цена на ГДР может стать более неустойчивой, что может затруднить возможность совершения сделок купли-продажи ГДР.

Кроме того, после делистинга на Лондонской фондовой бирже на ТМК больше не будут распространяться обязательства по раскрытию информации и иные обязательства в соответствии с Правилами листинга, Правилами раскрытия информации и обеспечения прозрачности Великобритании и Регламентом ЕС о злоупотреблениях на рынке, и объем и вид информации, раскрываемой владельцам обыкновенных акций после делистинга ГДР, может отличаться от той информации, которая предоставляется владельцам ГДР до делистинга.

ТМК может рассмотреть вопрос о прекращении программ депозитарных расписок, включая программы ГДР и АДА 1 уровня, после осуществления делистинга с учетом, помимо прочего, количества депозитарных расписок, оставшихся в обращении после завершения Добровольного предложения. Прекращение программ может быть осуществлено путем направления уведомления за 90 дней для программ ГДР и уведомления за 30 дней для программы АДА 1 уровня в адрес банка The Bank of New York Mellon (депозитария по программам депозитарных расписок ТМК), который в свою очередь уведомит владельцев депозитарных расписок. После получения уведомления о прекращении программы владельцы депозитарных расписок, желающие получить обыкновенные акции в обмен на свои депозитарные расписки, должны соблюсти процедуру, предусмотренную соответствующим депозитарным договором (включая уплату соответствующей комиссии), по получению обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены принадлежащими им депозитарными расписками. Что касается владельцев депозитарных расписок, которые не желают обменивать свои депозитарные расписки на обыкновенные акции или не могут владеть обыкновенными акциями, The Bank of New York Mellon по согласованию с ТМК продаст обыкновенные акции, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками, которые останутся в обращении после даты прекращения программы депозитарных расписок, и распределит фактически полученные денежные средства между бывшими владельцами депозитарных расписок. Решение о сохранении или прекращении программ депозитарных расписок еще не было принято, и отсутствуют какие-либо гарантии того, что программы депозитарных расписок будут сохранены после реализации Добровольного предложения.

После завершения Добровольного предложения уровень листинга обыкновенных акций на Московской бирже может быть понижен до более низкого уровня, и в будущем может быть осуществлен их делистинг.

ТМК ожидает, что после завершения Добровольного предложения она не будет отвечать требованиям для нахождения в Первом (высшем) уровне списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской бирже, в силу требований Московской биржи о количестве акций эмитента, находящихся в свободном обращении, и уровень листинга будет понижен до более низкого уровня, что может повлиять на рыночную стоимость и ликвидность обыкновенных акций ТМК.

Хотя Совет директоров ТМК по состоянию на настоящий момент не принял решение о делистинге обыкновенных акций, Совет директоров может в будущем рекомендовать акционерам одобрить делистинг обыкновенных акций. Решение о делистинге обыкновенных акций на Московской бирже должно быть принято большинством в 95% голосов всех владельцев голосующих акций одновременно с решением о прекращении публичного статуса ТМК. Акционеры, голосующие против или не участвующие в голосовании по вопросу делистинга, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих им обыкновенных акций. Цена выкупа должна быть установлена Советом директоров и не может быть ниже рыночной стоимости обыкновенных акций, определяемой оценщиком, и средневзвешенной цены обыкновенных акций за шесть месяцев, предшествующих дате заседания Совета директоров. Решение о делистинге вступает в силу в том случае, если сумма денежных средств, необходимых для выкупа всех обыкновенных акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превысит 10% стоимости чистых активов ТМК, рассчитанной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (по состоянию на 31 марта 2020 г. стоимость чистых активов составляла 49 844 556 000 рублей или примерно 682 991 129 долларов США по официальному курсу Банка России на 19 мая 2020 г.).

В случае делистинга владельцы обыкновенных акций не будут иметь преимуществ, предоставляемых при наличии листинга обыкновенных акций на Московской бирже, обыкновенные акции больше не будут обращаться на организованных торгах Московской биржи, и вероятность появления ликвидного рынка обращения обыкновенных акций будет невелика. В результате этого цена обыкновенных акций станет более неустойчивой, что затруднит возможность совершения сделок купли-продажи обыкновенных акций.

Реализация Добровольного предложения может привести к исключению ценных бумаг ТМК из одного или нескольких индексов или уменьшению их удельного веса при расчете таких индексов, что может оказать существенное влияние на цену и ликвидность ценных бумаг.

Ценные бумаги ТМК в настоящее время включены в различные индексы по развивающимся рынкам и России. Данные индексы используются рядом институциональных инвесторов в качестве ориентира для осуществления инвестиций, в том числе инвесторами, применяющими метод индексного управления инвестициями, такими как ETF. Хотя критерии для включения или исключения определенной ценной бумаги из индекса или изменения ее удельного веса при его расчете отличаются для разных индексов, одним из ключевых элементов, учитываемых во многих индексах, является объем ценных бумаг в свободном обращении (количество акций, принадлежащих публичным акционерам). ТМК полагает, что реализация Добровольного предложения способна привести к уменьшению объема находящихся в свободном обращении ценных бумаг ТМК ниже определенных значений, используемых в индексах в качестве минимального уровня для их включения. Как следствие, есть вероятность того, что реализация Добровольного предложения приведет к исключению обыкновенных акций ТМК из одного или нескольких таких индексов или уменьшению их удельного веса при расчете индекса после завершения Добровольного предложения. Любые подобные действия могут подтолкнуть инвесторов, использующих данные индексы в качестве ориентира, к продаже имеющихся у них ценных бумаг ТМК, что может оказать существенное воздействие на цену и ликвидность обыкновенных акций ТМК.

Акции, приобретенные ВТЗ, будут принадлежать ВТЗ или иной компании группы ТМК. В соответствии с законодательством Российской Федерации ВТЗ сохранит за собой все принадлежащие акционерам права в отношении акций, приобретенных в результате Добровольного предложения.

После завершения Добровольного предложения ВТЗ может владеть обыкновенными акциями, приобретенными в рамках Добровольного предложения, самостоятельно или передать их другой компании группы ТМК. Если ценными бумагами владеет какая-либо компания группы ТМК, ценные бумаги не считаются размещенными для целей определения размера прибыли ТМК в пересчете на одну акцию. Однако, в отличие от законодательства Великобритании и многих других стран, по законодательству Российской Федерации прямая или косвенная дочерняя компания эмитента сохраняет все принадлежащие акционерам права на обыкновенные акции, включая право на дивиденды и иные выплаты и право голоса. Таким образом, ВТЗ, а также любые другие дочерние компании ТМК, владеющие обыкновенными акциями, будут вправе получать начисленные и будущие дивиденды и иные выплаты по акциям, а также будут иметь право голоса по акциям до их погашения. Для погашения акций, приобретенных в рамках Добровольного предложения, если будет принято решение об их погашении, будет необходимо принятие ряда решений органов управления и соблюдение определенных требований бухгалтерского учета, что может занять несколько лет. В частности, в зависимости от структуры погашения, для него, скорее всего, потребуется провести присоединение ВТЗ к ТМК.

Реализация Добровольного предложения может привести к пересмотру и понижению одним или несколькими рейтинговыми агентствами кредитного рейтинга ТМК на период после завершения Добровольного предложения, а также может привести к нарушению финансовых ковенантов ТМК.

Кредитный рейтинг ТМК от агентства Moody’s – В1 (с позитивным прогнозом), от агентства S&P Global – ВВ- (с негативным прогнозом) и от агентства «Эксперт РА» – ruA (со стабильным прогнозом). Хотя кредитный рейтинг определяется на основании многих факторов, ТМК полагает, что реализация Добровольного предложения может выйти за рамки некоторых финансовых предположений, сделанных одним или несколькими рейтинговыми агентствами при определении рейтинга. Как следствие, после реализации Добровольного предложения существует возможность пересмотра и понижения одним или несколькими указанными рейтинговыми агентствами кредитного рейтинга ТМК за период после завершения Добровольного предложения. Любое подобное понижение рейтинга может привести к увеличению расходов ТМК на выплату процентов и может сказаться на способности ТМК привлечь финансирование на благоприятных условиях и, соответственно, оказать существенное неблагоприятное воздействие на финансовое положение ТМК. Кроме того, хотя ТМК полагает на основании своих текущих оценок, что реализация Добровольного предложения не должна привести к нарушению финансовых обязательств по его долговым инструментам, соблюдение ТМК данных финансовых обязательств зависит от ряда факторов, включая его финансовые результаты, и отсутствуют какие-либо гарантии того, что ТМК не нарушит данные финансовые ковенанты в будущем. Нарушение финансовых и прочих обязательств, предусмотренных в одном или нескольких финансовых инструментах, может привести к неисполнению обязательств по данным финансовым инструментам, что может оказать существенное неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность, ее результаты, финансовое положение и перспективы, а также на цену депозитарных расписок и обыкновенных акций ТМК в будущем.

Если ВТЗ, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, приобретет более 95% общего количества обыкновенных акций ТМК в результате Добровольного предложения, ВТЗ может начать процедуру принудительного выкупа акций у оставшихся миноритарных акционеров ТМК.

Добровольное предложение соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» к обязательному предложению. Соответственно, если в результате Добровольного предложения ВТЗ, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, включая мажоритарного акционера ТМК, компанию TMK Steel Holding Limited, приобретет более 75% обыкновенных акций ТМК ВТЗ не будет обязано направлять акционерам обязательное предложение. В случае если ВТЗ с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, приобретет более 95% общего количества обыкновенных акций в результате Добровольного предложения, ВТЗ будет обязано уведомить оставшихся акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций или может направить требование о принудительном выкупе всем оставшимся акционерам для консолидации до 100% оставшихся обыкновенных акций ТМК. Отсутствуют какие-либо гарантии того, что количество акций, необходимое для осуществления принудительного выкупа, будет приобретено. Помимо этого, увеличение количества акций ТМК, принадлежащих ВТЗ после завершения Добровольного предложения, приведет к пропорциональному увеличению количества акций, принадлежащих мажоритарному акционеру ТМК, компании TMK Steel Holding Limited, которая не участвует в Добровольном предложении.

Коронавирусная инфекция (COVID-19) может оказать влияние на процедуры, необходимые для реализации Добровольного предложения.

Вспышка коронавирусной инфекции (COVID-19) и действия государственных органов, направленные на сдерживание ее распространения, оказали беспрецедентное влияние на хозяйственную деятельность по всему миру. Отсутствуют какие-либо гарантии того, что негативные последствия, вызванные COVID-19, не окажут влияния на временные параметры Добровольного предложения и процедуры, необходимые для реализации Добровольного предложения, в том числе на возможность владельцев депозитарных расписок своевременно погасить принадлежащие им депозитарные расписки и получить соответствующее количество обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками, для направления заявления о продаже обыкновенных акций в соответствии с условиями Добровольного предложения, а также на процедуры, связанные с принятием владельцами обыкновенных акций ТМК Добровольного предложения и проведением расчетов.

ВТЗ, выступая в качестве налогового агента в отношении уплаты покупной цены в связи с продажей акций акционерами ТМК – физическими лицами, будет обязано в соответствии с российским законодательством удержать подлежащий уплате налог с полной суммы покупной цены, если акционеры – физические лица не предоставят документы, подтверждающие расходы, понесенные ими при приобретении акций, продаваемых на основании Добровольного предложения, или подтверждающие их право на освобождение от уплаты налога.

В соответствии с законодательством Российской Федерации ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении уплаты покупной цены за акции, продаваемые акционерами ТМК – физическими лицами. Пожалуйста, ознакомьтесь с ответом на Вопрос 22 ниже. Применимая ставка налогообложения будет зависеть от того, является ли акционер – физическое лицо резидентом Российской Федерации или нет, а налоговая база будет зависеть от наличия предусмотренных освобождений от уплаты налога и от того, сможет ли соответствующий акционер подтвердить расходы, понесенные им при приобретении акций, продаваемых на основании Добровольного предложения. Пожалуйста, ознакомьтесь с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, для получения дальнейшей информации и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Если акционеры – физические лица не предоставят документы, подтверждающие расходы, понесенные ими при приобретении акций, или подтверждающие возможность применения предусмотренного налоговым законодательством освобождения от уплаты налога, или предоставят неполный комплект документов или документы, заверенные ненадлежащим образом, в каждом случае до окончания срока принятия Добровольного предложения, ВТЗ будет обязано удержать сумму подлежащего уплате налога (который составляет 13% для резидентов Российской Федерации и 30% для нерезидентов и лиц, не подтвердивших резидентство Российской Федерации) со всей суммы покупной цены, подлежащей уплате таким акционерам.

Да. На заседании 8 апреля 2020 г. Совет директоров ТМК оценил перспективы сохранения листинга ГДР ТМК на Лондонской фондовой бирже и принял решение, что листинг ГДР больше не является стратегическим приоритетом ТМК. Совет директоров одобрил осуществление делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Не предполагается, что делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже будет сопровождаться дополнительными программами приобретения обыкновенных акций или ГДР.

Согласно Правилам листинга Великобритании делистинг может быть осуществлен посредством направления соответствующего уведомления через Службу нормативной информации не менее чем за 20 рабочих дней до предполагаемой даты делистинга, при этом согласие владельцев ГДР или выкуп оставшихся в обращении ГДР не требуется.

После делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже сделки с ГДР на Лондонской фондовой бирже совершаться не будут, и вероятность появления ликвидного рынка обращения ГДР невелика. В результате этого цена на ГДР может стать более неустойчивой, что может затруднить возможность совершения сделок купли-продажи ГДР.

Не предполагается, что делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже будет сопровождаться дополнительными программами приобретения обыкновенных акций или ГДР.

На заседании 8 апреля 2020 г. Совет директоров ТМК оценил перспективы сохранения листинга ГДР ТМК на Лондонской фондовой бирже и принял решение, что листинг ГДР больше не является стратегическим приоритетом ТМК. Совет директоров одобрил осуществление делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения.

ТМК может рассмотреть вопрос о прекращении программ депозитарных расписок, включая программы ГДР и АДА 1 уровня, после осуществления делистинга с учетом, помимо прочего, количества депозитарных расписок, оставшихся в обращении после завершения Добровольного предложения. Прекращение программ может быть осуществлено путем направления уведомления за 90 дней для программ ГДР и уведомления за 30 дней для программы АДА 1 уровня в адрес банка The Bank of New York Mellon (депозитария по программам депозитарных расписок), который в свою очередь уведомит владельцев депозитарных расписок. После получения уведомления о прекращении программы владельцы депозитарных расписок, желающие получить обыкновенные акции в обмен на свои депозитарные расписки, должны соблюсти процедуру, предусмотренную соответствующим депозитарным договором (включая уплату соответствующей комиссии), по получению обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены принадлежащими им депозитарными расписками. Что касается владельцев депозитарных расписок, которые не желают обменивать свои депозитарные расписки на обыкновенные акции или не могут владеть обыкновенными акциями, The Bank of New York Mellon по согласованию с ТМК продаст обыкновенные акции, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками, которые останутся в обращении после даты прекращения программы депозитарных расписок, и распределит фактически полученные денежные средства между бывшими владельцами депозитарных расписок. Решение о сохранении или прекращении программ депозитарных расписок еще не было принято, и отсутствуют какие-либо гарантии того, что программы депозитарных расписок будут сохранены после реализации Добровольного предложения.

Как было объявлено 8 апреля 2020 г., принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, ТМК ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые она выплачивала в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.

ТМК ожидает, что после завершения Добровольного предложения она не будет отвечать требованиям для нахождения в Первом (высшем) уровне списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской бирже, в силу требований Московской биржи о количестве акций эмитента, находящихся в свободном обращении, и уровень листинга будет понижен до более низкого уровня, что может повлиять на рыночную стоимость и ликвидность обыкновенных акций ТМК.

Хотя Совет директоров ТМК по состоянию на настоящий момент не принял решение о делистинге обыкновенных акций, Совет директоров может в будущем рекомендовать акционерам одобрить делистинг обыкновенных акций. Решение о делистинге обыкновенных акций на Московской бирже должно быть принято большинством в 95% голосов всех владельцев голосующих акций одновременно с решением о прекращении публичного статуса ТМК. Акционеры, голосующие против или не участвующие в голосовании по вопросу делистинга, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих им обыкновенных акций. Цена выкупа должна быть установлена Советом директоров и не может быть ниже рыночной стоимости обыкновенных акций, определяемой оценщиком, и средневзвешенной цены обыкновенных акций за шесть месяцев, предшествующих дате заседания Совета директоров. Решение о делистинге вступает в силу в том случае, если сумма денежных средств, необходимых для выкупа всех обыкновенных акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превысит 10% стоимости чистых активов ТМК, рассчитанной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (по состоянию на 31 марта 2020 г. стоимость чистых активов составляла 49 844 556 000 рублей или примерно 682 991 129 долларов США по официальному курсу Банка России на 19 мая 2020 г.).

В случае делистинга владельцы обыкновенных акций не будут иметь преимуществ, предоставляемых при наличии листинга обыкновенных акций на Московской бирже, обыкновенные акции больше не будут обращаться на организованных торгах Московской биржи, и вероятность появления ликвидного рынка обращения обыкновенных акций будет невелика. В результате этого цена обыкновенных акций станет более неустойчивой, что затруднит возможность совершения сделок купли-продажи обыкновенных акций.

Для продажи своих акций ВТЗ в рамках Добровольного предложения и получения оплаты, Вам необходимо:

• принять Добровольное предложение (см. ответ на Вопрос 17 ниже); и
• не отзывать заявление (инструкцию) о продаже акций до истечения срока принятия Добровольного предложения (то есть до 27 июля 2020 г.).

Продаваемые Вами на основании Добровольного предложения акции должны быть свободны от любых прав третьих лиц, включая любые залоги и обременения (см. ответ на Вопрос 19 ниже).

Процедура принятия Добровольного предложения и продажи обыкновенных акций в рамках Добровольного предложения подробно описана в Добровольном предложении и Информационном письме, которые опубликованы на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer. Всем акционерам настоятельно рекомендуется внимательно ознакомиться с Добровольным предложением и Информационным письмом (включая приложения к нему), а также иными опубликованными материалами.

Если Вы являетесь акционером, зарегистрированным в реестре акционеров ТМК, Вы можете принять Добровольное предложение путем направления заявления о продаже обыкновенных акций ТМК в письменной форме регистратору ТМК (АО «НРК - Р.О.С.Т.») по почте или путем предоставления такого заявления лично по адресам, указанным в Добровольном предложении. Рекомендуемая форма заявления о продаже обыкновенных акций ТМК размещена на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

Если Вы являетесь акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров ТМК, Вам необходимо направить заявление о продаже обыкновенных акций ТМК Вашему номинальному держателю, который осуществляет учет Ваших прав на акции ТМК, путем дачи соответствующего указания (инструкции) такому номинальному держателю. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций с указанием категории (типа) продаваемых акций, а также иную информацию, предусмотренную депозитарным договором и необходимую депозитарию для идентификации акционера, списания продаваемых акций со счета депо и перечисления Вам денежных средств за приобретаемые у Вас на основании Добровольного предложения акции.

Со дня получения регистратором ТМК Вашего заявления или получения номинальным держателем Вашего указания (инструкции) о направлении заявления о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к ВТЗ (или до дня получения (i) регистратором ТМК отзыва такого заявления или (ii) номинальным держателем информации о получении регистратором ТМК отзыва такого заявления) Вы не вправе распоряжаться указанными акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами. Регистратор ТМК или номинальный держатель вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются Ваши права на акции, без Вашего распоряжения (поручения).

Все заявления должны быть получены регистратором ТМК до окончания срока принятия Добровольного предложения, то есть не позднее 27 июля 2020 г. (включительно). Акционерам, владеющим акциями через номинальных держателей, необходимо уточнить применимые сроки у своих номинальных держателей.

По всем вопросам, связанным с процедурой принятия Добровольного предложения, Вы можете обращаться к регистратору ТМК (АО «НРК - Р.О.С.Т.») по адресу электронной почты: tmk@rrost.ru, либо по телефону: 8-800-200-81-60.

В соответствии с положениями российского законодательства Добровольное предложение направлено исключительно в отношении обыкновенных акций ТМК. Владельцы депозитарных расписок ТМК смогут принять участие в Добровольном предложении после погашения принадлежащих им депозитарных расписок и получения соответствующего количества обыкновенных акций, как указано в ответе на Вопрос 35 ниже, и подать заявления о продаже обыкновенных акций ТМК на основании Добровольного предложения, на условиях Добровольного предложения и в рамках соответствующих сроков.

Обратите внимание, что в соответствии с российским законодательством принятие Добровольного предложения является Вашим правом, а не обязанностью. Вам необходимо самостоятельно принять решение в отношении того, продавать ли принадлежащие Вам обыкновенные акции ТМК на основании Добровольного предложения и, если да, то сколько акций продавать. До принятия решения о продаже обыкновенных акций ТМК на основании Добровольного предложения Вам следует внимательно ознакомиться с содержанием и условиями Добровольного предложения, применимыми нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», Информационным письмом в отношении Добровольного предложения о приобретении обыкновенных акций ТМК, рекомендуемой формой заявления о продаже обыкновенных акций ТМК на основании Добровольного предложения и иными материалами, опубликованными на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

Также обращаем Ваше внимание на то, что продажа акций и получение цены приобретения на основании Добровольного предложения могут иметь определенные налоговые последствия. Вам настоятельно рекомендуется внимательно ознакомиться с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, и обратиться к Вашим финансовым и налоговым консультантам (в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях), а также юридическим консультантам перед принятием Добровольного предложения.

Срок принятия Добровольного предложения составляет 70 дней с момента получения ТМК Добровольного предложения (то есть в период с 19 мая 2020 г. по 27 июля 2020 г. включительно). Срок принятия Добровольного предложения истекает 27 июля 2020 г.

В соответствии с российским законодательством Добровольное предложение может быть изменено только в ограниченном количестве случаев, в том числе если ВТЗ примет решение об увеличении цены приобретения или о сокращении сроков оплаты приобретаемых обыкновенных акций, указанных в Добровольном предложении. В случае внесения изменений в Добровольное предложение менее чем за 25 дней до окончания срока принятия (то есть до 27 июля 2020 г.), срок принятия продлевается до 25 дней.

Передаваемые акции должны быть свободны от прав третьих лиц, то есть не находиться в залоге, в споре, под арестом и т.п.

Если Вы являетесь акционером, зарегистрированным в реестре акционеров ТМК, от Вас не потребуется распоряжения для внесения записи о переходе прав на продаваемые акции ВТЗ после оплаты ВТЗ приобретенных акций.

Если Вы являетесь акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров ТМК, Вашему номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров, необходимо дать распоряжение регистратору ТМК для перехода прав на акции с лицевого счета такого номинального держателя, зарегистрированного в реестре, на лицевой счет ВТЗ. Такое распоряжение номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров ТМК, дает не позднее 2 рабочих дней после дня поступления денежных средств от ВТЗ от приобретения акций на свой счет и получения номинальным держателем выписки из отчета об итогах принятия Добровольного предложения. Внесение записи о переходе прав на акции к ВТЗ является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по Вашим счетам депо без Вашего поручения (распоряжения).

Добровольное предложение направлено в отношении 358 758 064 размещенных обыкновенных акций ТМК, которые представляют собой все размещенные обыкновенные акции ТМК, за исключением обыкновенных акций, принадлежащих ВТЗ и его аффилированным лицам, включая некоторые дочерние общества ТМК, контролирующего акционера ТМК (компанию TMK Steel Holding Limited) и некоторых членов советов директоров и менеджмента ВТЗ, ТМК и группы ТМК.

ВТЗ приобретет обыкновенные акции тех акционеров, которые примут Добровольное предложение в установленном порядке до окончания срока принятия Добровольного предложения, то есть до 27 июля 2020 г. (включительно).

В случае своевременной подачи Вами заявления о продаже акций, оплата приобретаемых акций будет произведена в российских рублях в течение 17 (семнадцати) календарных дней с момента окончания срока принятия Добровольного предложения (27 июля 2020 г.), то есть до 13 августа 2020 г. (включительно).

Оплата приобретаемых акций акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров ТМК, осуществляется путем перечисления денежных средств за приобретаемые акции на банковские счета акционеров, реквизиты которых имеются у регистратора ТМК, АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Оплата приобретаемых акций акционерам, не зарегистрированным в реестре акционеров ТМК, осуществляется путем перечисления денежных средств за приобретаемые акции на банковский счет номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров ТМК. Номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров ТМК, обязан выплатить своим депонентам (владельцам счетов для учета ценных бумаг) денежные средства путем перечисления их на банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано распоряжение, на основании которого регистратор ТМК осуществляет запись о переходе прав на продаваемые акции к ВТЗ. Такое распоряжение номинальный держатель дает в течение 2 рабочих дней после дня поступления денежных средств от ВТЗ от приобретения акций на свой счет и получения номинальным держателем выписки из отчета об итогах принятия Добровольного предложения. Номинальный держатель, не зарегистрированный в реестре акционеров ТМК, обязан выплатить своим депонентам (владельцам счетов для учета ценных бумаг) денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве проданных акций.

ВТЗ не несет ответственности за невозможность зачисления денежных средств на банковский счет акционера / номинального держателя в установленный в Добровольном предложении срок в связи с непредставлением акционером или номинальным держателем, либо предоставлением неполных, недостоверных или недостаточных банковских реквизитов регистратору ТМК (в зависимости от ситуации).

Для актуализации анкетных данных (в том числе реквизитов банковских счетов) Вам необходимо обратиться к регистратору ТМК, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (подать анкету зарегистрированного лица) или, если применимо, соответствующему номинальному держателю.

Обращаем внимание, что в соответствии с российским законодательством ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении уплаты цены приобретения в связи с продажей акций акционерами ТМК – физическими лицами. Пожалуйста, ознакомьтесь с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, для получения дальнейшей информации и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Налоговые последствия в России в отношении продажи акций будут зависеть от того, является ли акционер налоговым резидентом Российской Федерации или нет, и является ли акционер физическим лицом или институциональным инвестором.

В соответствии с российским законодательством ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении уплаты покупной цены в связи с продажей акций акционерами ТМК – физическими лицами. Применимая ставка налогообложения будет зависеть от того, является ли акционер – физическое лицо резидентом Российской Федерации или нет, а налоговая база будет зависеть от наличия предусмотренных освобождений от уплаты налога и от того, сможет ли соответствующий акционер подтвердить расходы, понесенные им при приобретении акций, продаваемых на основании Добровольного предложения. Пожалуйста, ознакомьтесь с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer для получения дальнейшей информации по вопросам применимых процедур, включая примерный перечень необходимых документов, и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Обращаем внимание, что если Вы не предоставите документы, подтверждающие расходы, понесенные Вами при приобретении акций, или подтверждающие возможность применения предусмотренного освобождения от уплаты налога, или предоставите неполный комплект документов или документы, заверенные ненадлежащим образом, в каждом случае до окончания срока принятия Добровольного предложения (то есть 27 июля 2020 г.), ВТЗ будет обязано удержать сумму подлежащего уплате налога (который составляет 13% для резидентов Российской Федерации и 30% для нерезидентов и лиц, не подтвердивших резидентство Российской Федерации) со всей суммы покупной цены, подлежащей уплате таким акционерам.

Ни ВТЗ, ни какое-либо юридическое лицо не будет выступать в качестве налогового агента в отношении уплаты покупной цены акций, продаваемых в рамках Добровольного предложения институциональными инвесторами, и, соответственно, при выплате покупной цены таким акционерам не будет произведено удержаний. Акционеры самостоятельно исполняют обязанность по уплате налога и не имеют права требования к ВТЗ или дилер-менеджерам в рамках Добровольного предложения в отношении любых налогов, подлежащих уплате в связи с Добровольным предложением. Акционерам настоятельно рекомендуется обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам для полного понимания налоговых последствий в каждом индивидуальном случае (в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях).

Выше приведен лишь краткий обзор налоговых последствий в России в отношении продажи акций акционерами – физическими лицами и институциональными инвесторами. Вам настоятельно рекомендуется ознакомиться с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, для получения дальнейшей информации по вопросам применимых процедур и обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Нет. Все платежи по приобретенным ВТЗ в рамках Добровольного предложения акциям будут осуществлены в российских рублях.

Да. Все обыкновенные акции ТМК, которые ВТЗ приобретает в рамках Добровольного предложения, будут приобретены по цене 61 рубль за обыкновенную акцию.

Однако обратите внимание, что ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении уплаты цены приобретения в связи с продажей акций акционерами ТМК – физическими лицами и будет обязано, если применимо, удержать и уплатить в бюджет Российской Федерации соответствующую сумму налога. Ознакомьтесь с ответом на Вопрос 22 выше и, пожалуйста, ознакомьтесь с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, для получения дальнейшей информации по вопросам применимых процедур и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Нет. Добровольное предложение не может быть отозвано после направления.

Если Вы примете Добровольное предложение в установленном порядке в соответствии с процедурами, указанными в Информационном письме, ВТЗ не может отказаться принять и оплатить Ваши акции.

Добровольное предложение обеспечено банковской гарантией на сумму 23 323 709 435 рублей, выданной «Газпромбанк» (Акционерное общество).

Если ВТЗ не оплатит Ваши акции, надлежащим образом предъявленные к продаже в рамках Добровольного предложения, Вы можете либо потребовать, чтобы «Газпромбанк» (Акционерное общество) оплатило Ваши акции в соответствии с банковской гарантией, либо отказаться продавать Ваши акции ВТЗ.

Нет. Акции должны быть свободными от прав третьих лиц, включая любые залоги и обременения.

Нет. Вы можете продать любое количество акций ТМК, принадлежащих Вам, и не существует никаких ограничений максимального количества акций, которые могут быть проданы.

Нет, Вы не обязаны продавать все Ваши акции. Если Вы примете решение не продавать какое-либо количество Ваших акций ТМК, Вы останетесь акционером ТМК и будете нести определенные риски, связанные с владением соответствующими акциями. Пожалуйста, ознакомьтесь с ответом на Вопрос 10 выше.

Ценные бумаги, находящиеся во владении после завершения Добровольного предложения (обыкновенные акции и депозитарные расписки), в будущем могут быть проданы значительно выше или ниже цены приобретения в размере 61 рубля за обыкновенную акцию, и отсутствуют какие-либо гарантии в отношении цены, по которой владельцы ценных бумаг смогут продать принадлежащие им ценные бумаги в будущем.

Реализация Добровольного предложения, скорее всего, приведет к снижению общей ликвидности ценных бумаг ТМК, что может оказать влияние на возможность владельцев ценных бумаг свободно совершать сделки с принадлежащими им ценными бумагами и оказать воздействие на цену и ликвидность ценных бумаг. Кроме того, принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, ТМК ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые она выплачивала в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.

Если Вы примете решение принять участие в Добровольном предложении и подадите заявление о продаже Ваших акций, Вы вправе отозвать Ваше заявление в любое время до окончания срока принятия Добровольного предложения (то есть до 27 июля 2020 г.).

Да. Любой акционер ТМК, включая тех, кто приобрел акции после 18 мая 2020 г. (дата получения ТМК Добровольного предложения), имеет право принять участие в Добровольном предложении и принять его до 27 июля 2020 г. (включительно) в соответствии с процедурами, указанными в Добровольном предложении и Информационном письме, размещенными на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, и как описано в ответе на Вопрос 17 выше.

Акционерам, которые приобретут акции ТМК незадолго до истечения срока принятия Добровольного предложения (то есть 27 июля 2020 г.) необходимо учитывать сроки применимых процедур расчетов (например, расчетов в режиме торгов, как правило, Т+2 на Московской бирже) и удостовериться, что у них есть достаточное количество времени для (i) перехода к ним прав на приобретенные акции и внесения записи по соответствующим лицевым счетам и счетам депо, а также (ii) подачи заявлений регистратору ТМК или дачи указаний (инструкций) своим номинальным держателям не позднее 27 июля 2020 г. (включительно) или не позднее такой более ранней даты, которую могут установить их депозитарии (номинальные держатели).

Акционерам следует учитывать, что продажа акций и получение покупной цены на основании Добровольного предложения могут иметь определенные налоговые последствия, и настоятельно рекомендуется за свой счет обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам в связи с данными последствиями при принятии решения относительно Добровольного предложения. Владельцы ценных бумаг самостоятельно исполняют обязанность по уплате налога и не имеют права требования к ВТЗ или дилер-менеджерам в рамках Добровольного предложения в отношении любых налогов, подлежащих уплате в связи с Добровольным предложением.

Однако обратите внимание, что ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении уплаты покупной цены в связи с продажей акций акционерами ТМК – физическими лицами и будет обязано, если применимо, удержать и уплатить в бюджет Российской Федерации соответствующую сумму налога. Пожалуйста, ознакомьтесь с ответом на Вопрос 22 выше.

Вам настоятельно рекомендуется ознакомиться с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, для получения дальнейшей информации по вопросам применимых процедур и обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Вам не нужно будет платить никаких комиссий при продаже Ваших обыкновенных акций в рамках Добровольного предложения.

Обращаем внимание, что если Вы владеете акциями ТМК через номинального держателя, Ваш брокер и (или) номинальный держатель может потребовать оплаты дополнительных комиссий за обработку полученных от Вас указаний (инструкций) на продажу Ваших акций в рамках Добровольного предложения.

Если Вы являетесь владельцем депозитарных расписок и хотите принять участие в Добровольном предложении, Вы сможете это сделать, только если Вы погасите принадлежащие Вам депозитарные расписки и получите соответствующее количество обыкновенных акций. В этом случае The Bank of New York Mellon (депозитарий по программе депозитарных расписок) потребует оплаты комиссии за погашение депозитарных расписок и другие применимые комиссии, как предусмотрено соответствующим депозитарным договором.

Никаких.

Подробная информация для владельцев депозитарных расписок по вопросам погашения принадлежащих им депозитарных расписок и получения соответствующего количества обыкновенных акций размещена на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/Shares_and_GDRs.

Обратите внимание, что для принятия участия в Добровольном предложении Вам необходимо заблаговременно погасить принадлежащие Вам депозитарные расписки и получить соответствующее количество обыкновенных акций для того, чтобы дать необходимые указания о продаже акций в рамках Добровольного предложения до окончания срока принятия Добровольного предложения (то есть до 27 июля 2020 г.)

Обратите внимание, что погашение принадлежащих Вам депозитарных расписок, получение соответствующего количества обыкновенных акций и продажа этих акций в рамках Добровольного предложения, а также получение цены приобретения за акции, проданные в результате Добровольного предложения, может иметь определенные налоговые последствия, и Вам настоятельно рекомендуется обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам до погашения принадлежащих Вам депозитарных расписок и участия в Добровольном предложении.

Обратите внимание, что передача обыкновенных акций ТМК, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками, после погашения депозитарных расписок может занять около 10 рабочих дней в России. Указанный период не включает время, необходимое для открытия счета для учета прав на ценные бумаги для получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками. Если Вы хотите погасить принадлежащие Вам депозитарные расписки и продать акции, права в отношении которых удостоверены принадлежащими Вам депозитарными расписками, в рамках Добровольного предложения, рекомендуется незамедлительно уведомить своего брокера о сроке, к которому Вы должны получить обыкновенные акции, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками, и передать брокеру инструкции, размещенные на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/Shares_and_GDRs. После направления распоряжения о погашении депозитарных расписок брокер может получить информацию об изменении статуса распоряжения, направив запрос на адрес электронной почты drsettlements@bnymellon.com или позвонив по телефону +353‑1‑900‑34-66 / +353-1-900-34-67 / +1-315-414-44-75 / +1-315-414-35-59 для получения оперативной информации.

Добровольное предложение направляется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Добровольное предложение не было и не будет зарегистрировано в соответствии с законодательством о ценных бумагах США или какой-либо иной страны. Добровольное предложение не было ни утверждено, ни отклонено Комиссией по ценным бумагам и биржам США, какой-либо комиссией по ценным бумагам какого-либо штата США или регулирующими органами и не рассматривалось ими на предмет справедливости или благоприятности его условий, а также на предмет того, является ли Добровольное предложение достоверным и полным. Владельцам ценных бумаг настоятельно рекомендуется проконсультироваться со своими юридическими и налоговыми консультантами в отношении возможных юридических требований и налоговых последствий участия в Добровольном предложении исходя из конкретных обстоятельств.

9 апреля 2020 г. ВТЗ направило ходатайство в Федеральную антимонопольную службу Российской Федерации («ФАС») о даче предварительного согласия на приобретение до 100% обыкновенных акций ТМК (с учетом акций, принадлежащих лицам, входящим с ним в одну группу лиц). 14 мая 2020 г. ВТЗ получило письмо ФАС от 20 апреля 2020 г., согласно которому сделка не требует получения предварительного согласия ФАС.

В соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг» ВТЗ уведомит ТМК и Банк России о приобретении обыкновенных акций в рамках Добровольного предложения, а также о любом приобретении обыкновенных акций, в результате которого ВТЗ получает право распоряжаться более чем 5%, 10%, 15% или 20% от общего количества голосов, приходящихся на обыкновенные акции.

Текст Добровольного предложения, а также рекомендации Совета директоров в отношении Добровольного предложения, Информационное письмо, Информационное письмо о налоговых вопросах, пресс-релизы ТМК и иная необходимая информация опубликованы на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

Вопросы и просьбы о содействии в связи с процедурой подачи заявлений о продаже обыкновенных акций на основании Добровольного предложения должны направляться регистратору ТМК, Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», в рабочие дни по:

• адресу: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX;
• адресу электронной почты: tmk@rrost.ru; либо
• телефону: 8-800-200-81-60.

Информация для владельцев депозитарных расписок по вопросам процедуры погашения депозитарных расписок размещена на сайте ТМК в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/Shares_and_GDRs. За дальнейшими разъяснениями и инструкциями по погашению депозитарных расписок можно обратиться по адресу электронной почты: drsettlements@bnymellon.com.