Медиацентр

Завершение добровольного предложения АО «ВТЗ» в отношении обыкновенных акций ТМК

Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (LSE: TMKS; MOEX: TRMK), один из ведущих мировых производителей труб для нефтегазовой промышленности («ТМК» или «Общество»), объявляет о завершении расчетов по добровольному предложению, направленному Акционерным обществом «Волжский трубный завод» («ВТЗ»), стопроцентным дочерним обществом ТМК, о приобретении до 358 758 064, или 34,7%, обыкновенных акций ТМК по цене 61 рубль за обыкновенную акцию («Добровольное предложение»).

Добровольное предложение было получено ТМК 18 мая 2020 г. и могло быть принято с 19 мая 2020 г. по 27 июля 2020 г. В рамках Добровольного предложения ВТЗ приобрело 229 958 764 обыкновенных акций ТМК, что составляет примерно 22,3% от общего количества размещенных обыкновенных акций ТМК. Таким образом, количество принадлежащих ВТЗ акций ТМК в совокупности с акциями, принадлежащими аффилированным лицам ВТЗ, включая некоторые дочерние общества ТМК, контролирующего акционера ТМК (компанию TMK Steel Holding Limited) и некоторых членов советов директоров и менеджмента ВТЗ, ТМК и группы ТМК, составило около 87,5%.

Как ранее сообщалось, 8 апреля 2020 г. Совет директоров Общества принял решение не рассматривать сохранение листинга глобальных депозитарных расписок Общества («ГДР») на Лондонской фондовой бирже в качестве стратегического приоритета Общества и одобрил осуществление делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Общество начнет процедуру делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже и опубликует соответствующие сообщения, необходимые в соответствии с Правилами листинга Великобритании и иным применимым законодательством. Общество также планирует приступить к процедуре прекращения программ ГДР по Положению S и ГДР по Правилу 144А, а также программы американских депозитарных акций 1 уровня.

В рамках Добровольного предложения были получены заявления о продаже более 64% акций ТМК, находящихся в свободном обращении. Учитывая проявленную заинтересованность акционеров в сделке, Общество может рассмотреть возможность осуществления еще одной программы приобретения обыкновенных акций Общества по цене, сравнимой с ценой приобретения акций на основании Добровольного предложения, но в любом случае не превышающей такую цену. Любое приобретение акций Общества будет подлежать рассмотрению и одобрению Советом директоров Общества и будет возможно только при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений и, если применимо, одобрений государственных органов. На данный момент отсутствуют какие-либо гарантии того, что такое решение будет принято и одобрения получены или что такая новая программа приобретения акций будет объявлена или завершена.

Для получения дополнительной информации:

Управление по работе с инвесторами:

Ирина Яроцкая

Тел.: +7 (495) 775-7600

IR@tmk-group.com

Пресс-служба:

Федор Климкин

Тел.: +7 (495) 775-7600

PR@tmk-group.com

Предупреждение относительно утверждений прогнозного характера

Некоторая информация, содержащаяся в настоящем сообщении, может содержать перспективные оценки и другие заявления прогнозного характера в отношении будущих событий и будущей финансовой деятельности Общества. Вы можете определить, носит ли заявление прогнозный характер, на основании таких терминов, как «ожидают», «полагают», «оценивают», «намереваются», «будут», «могли бы», «могут», включая отрицательные формы данных глаголов, а также на основании аналогичных выражений. Данные заявления являются прогнозами и основаны на различных допущениях, по определению связанных со значительной неопределенностью и непредвиденными событиями, которые сложно или невозможно предсказать и которые находятся вне сферы контроля Общества. Возможно, что эти планы и прогнозы не будут реализованы Обществом. Общество не намерено в обязательном порядке обновлять данные заявления с целью отражения событий и обстоятельств, которые наступят после публикации настоящего сообщения, или с целью отражения факта наступления непредвиденных событий. Многие факторы могут стать причиной того, что фактические результаты деятельности Общества будут существенно отличаться от предполагаемых результатов, содержащихся в перспективных оценках и заявлениях прогнозного характера, включая, среди прочего, такие факторы, как общие условия экономической деятельности, конкурентную среду, риски, связанные с осуществлением деятельности в Российской Федерации, быстрые технологические изменения и изменения рыночной конъюнктуры в отраслях, в которых Общество осуществляет свою деятельность, влияние различных внешних рыночных факторов, изменение законодательного регулирования, а также многие другие риски, связанные в особенности с Обществом и его деятельностью.

Предупреждение относительно инсайдерской информации

Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию. Содержание, наименование эмитента, лица, уполномоченные делать уведомление и их должности, а также дата и время уведомления указаны выше.

Важная информация

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕН ДЛЯ ОПУБЛИКОВАНИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, В СТРАНАХ, ГДЕ ТАКОЕ ОПУБЛИКОВАНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ПОВЛЕЧЕТ НАРУШЕНИЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДАННОЙ СТРАНЫ.

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ДЕЛАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ИНФОРМАЦИОННЫХ ЦЕЛЯХ И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ И НЕ СОСТАВЛЯЕТ ЧАСТЬ КАКОГО-ЛИБО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ РЕКЛАМЫ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПРОДАЖЕ ИЛИ ВЫПУСКУ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕМ К ПРЕДЛОЖЕНИЮ ПРИОБРЕСТИ ИЛИ ПОДПИСАТЬСЯ НА КАКИЕ-ЛИБО АКЦИИ ИЛИ ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА, НИКАКАЯ ЕГО ЧАСТЬ ИЛИ ФАКТ ЕГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ НЕ СОСТАВЛЯЮТ ЧАСТЬ И НЕ МОГУТ БЫТЬ ПОЛОЖЕНЫ В ОСНОВУ КАКОГО-ЛИБО ДОГОВОРА ИЛИ ИНВЕСТИЦИОННОГО РЕШЕНИЯ ПО ЭТОМУ ВОПРОСУ; НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ТАКЖЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ РЕКОМЕНДАЦИЕЙ В ОТНОШЕНИИ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ И, НАСКОЛЬКО ПРИМЕНИМО, ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ГДР ПО ПОЛОЖЕНИЮ S, ГДР ПО ПРАВИЛУ 144А И АМЕРИКАНСКИХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК 1 УРОВНЯ (СОВМЕСТНО «ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ») ТМК. ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ, УПОМИНАЮЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, НЕ ДОПУЩЕНЫ К РАЗМЕЩЕНИЮ, ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ И ПУБЛИЧНОМУ ОБРАЩЕНИЮ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 51.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 39-ФЗ «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» ОТ 22 АПРЕЛЯ 1996 Г. (С ИЗМЕНЕНИЯМИ) («ЗАКОН О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»). ЛЮБАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В ОТНОШЕНИИ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ И ИНЫХ ДОКУМЕНТАХ, АДРЕСОВАНА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ЛИЦАМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ» В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.

ОПУБЛИКОВАНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО СООБЩЕНИЯ В КАКИХ-ЛИБО ГОСУДАРСТВАХ МОЖЕТ ПОДПАДАТЬ ПОД ДЕЙСТВИЕ ЗАКОНОВ ИЛИ ИНЫХ НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫХ АКТОВ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ГОСУДАРСТВ. ЛЮБЫЕ ЛИЦА, НА КОТОРЫХ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ЗАКОНЫ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ГОСУДАРСТВА, ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ПРИМЕНИМЫМИ К НИМ ТРЕБОВАНИЯМИ И СОБЛЮДАТЬ ИХ.

ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЫЛО АДРЕСОВАНО ВЛАДЕЛЬЦАМ ЦЕННЫХ БУМАГ ТМК, ЯВЛЯЮЩИМСЯ РЕЗИДЕНТАМИ США, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ 1934 Г. («ЗАКОН ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ») И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E, НАСКОЛЬКО ЭТО ПРИМЕНИМО. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЫЛО НАПРАВЛЕНО ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ВТЗ И НИКАКИМ ДРУГИМ ЛИЦОМ.

ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НЕ БЫЛО НИ УТВЕРЖДЕНО, НИ ОТКЛОНЕНО КОМИССИЕЙ США ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ, КАКОЙ-ЛИБО КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОГО-ЛИБО ШТАТА США ИЛИ РЕГУЛИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ И НЕ РАССМАТРИВАЛОСЬ ИМИ НА ПРЕДМЕТ СПРАВЕДЛИВОСТИ ИЛИ БЛАГОПРИЯТНОСТИ ЕГО УСЛОВИЙ, А ТАКЖЕ НА ПРЕДМЕТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДОСТОВЕРНЫМ И ПОЛНЫМ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В США.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, А ТАКЖЕ ЛЮБАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В ОТНОШЕНИИ ИЗЛОЖЕННОГО В НЕМ ДОСТУПНЫ ТОЛЬКО (I) ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ НАХОДЯТСЯ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ВЕЛИКОБРИТАНИИ, ИЛИ (II) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ ИНВЕСТОРАМ В ЗНАЧЕНИИ СТ. 19(5) ПРИКАЗА 2005 Г. К ЗАКОНУ О ФИНАНСОВЫХ УСЛУГАХ И РЫНКАХ ОТ 2000 Г. (ПРОДВИЖЕНИЕ ФИНАНСОВЫХ УСЛУГ) («ПРИКАЗ»), ИЛИ (III) ОРГАНИЗАЦИЯМ, ОБЛАДАЮЩИМ БОЛЬШИМ СОБСТВЕННЫМ КАПИТАЛОМ, ПОДПАДАЮЩИМИ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 49(2)(А)-(D) ПРИКАЗА, ИЛИ (IV) ЛИЦАМ, ПОДПАДАЮЩИМ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 43 ПРИКАЗА, ИЛИ (V) ИНЫМ ЛИЦАМ, КОТОРЫМ ОНИ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ НА ЗАКОННЫХ ОСНОВАНИЯХ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИКАЗОМ (ВСЕ УКАЗАННЫЕ ЛИЦА СОВМЕСТНО ИМЕНУЮТСЯ «СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЛИЦА»). ЛЮБЫМ ЛИЦАМ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ЛИЦАМИ, НЕ СЛЕДУЕТ ДЕЙСТВОВАТЬ НА ОСНОВАНИИ ИЛИ ПОЛАГАТЬСЯ НА НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ СОДЕРЖАЩУЮСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЮ.

ТМК ЯВЛЯЕТСЯ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ, СОЗДАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОСУЩЕСТВЛЯЛОСЬ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, И В ОТНОШЕНИИ АКЦИОНЕРОВ ТМК, ЯВЛЯЮЩИХСЯ РЕЗИДЕНТАМИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E, НАСКОЛЬКО ЭТО ПРИМЕНИМО. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НЕ ДЕЛАЛОСЬ И НЕ ПРЕДПОЛАГАЛОСЬ БЫТЬ СДЕЛАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА КАКОЙ-ЛИБО ИНОЙ СТРАНЫ. К ДОБРОВОЛЬНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ ПРИМЕНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ И ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, КОТОРЫЕ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ПРИНЯТЫХ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ ИЛИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ. КРОМЕ ТОГО, АМЕРИКАНСКИЕ ИНВЕСТОРЫ ДОЛЖНЫ ИМЕТЬ В ВИДУ, ЧТО ФОРМАТ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ И СТИЛЬ ИЗЛОЖЕНИЯ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ФОРМАТА И СТИЛЯ, ПРИНЯТЫХ В США. ПОМИМО ЭТОГО, ПРОЦЕДУРА ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ В СВЯЗИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ В ОТНОШЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ПРОЦЕДУР ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ, ПРИНЯТЫХ В США, В ОСОБЕННОСТИ В ЧАСТИ ДАТЫ УПЛАТЫ ВСТРЕЧНОГО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ.

Завершение добровольного предложения АО «ВТЗ» в отношении обыкновенных акций ТМК